王奎子王埃和封乾子封弥各继部落王位，各部落只剩下一千骑，无力增援云阳。

第四路军由在右扶风郡、汉安郡、新平郡的梁兴等部组成，向谷口镇集结。

第五路军由在京兆尹的程银等部组成，向新丰县集结，渡渭水，攻击万年县。

第六路军由在凉州的各部组成，向阴槃县集结，攻击北地郡泥阳县。

在莲勺县县城西门外，韩遂率第一路军遭遇马超军。双方摆开阵势。

阎行远处见到马超纵马冲去，二马错过，二人手中两杆矛枪对迸。

上次战役弘平战死前刺中马超腿部，马超此番与阎行对拼了十回合后就不敢打了，挥手让全军一齐上。

马家军有一万六千兵，即刻混战在一起，展开了一场惊心动魄的厮杀，双方都不鸣金，直杀到双方兵卒打不动了才各自拉着伤兵撤回。

韩遂在城外扎营。下午双方派人到战场收尸。

韩遂方战死五千人，伤一千；马超方战死四千五百人，伤兵人数不详，估计约一千人。

韩家军有二千铁骑，马家军有四千胡兵，马超略占上风。

韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部将领损失最为惨重。

马超挑死韩师校尉部校尉韩迁、干将校尉部校尉韩抚，马岱刺死夏阳校尉部校尉韩汝。

太阿校尉部校尉阳逵、棠溪校尉部校尉麴演冲上去双战马超，二十回合受伤倒地。

那边阎行杀死马超部都尉庞牧，韩遂杀死都尉马詹，韩铜杀死都尉马穗，三人回马来救倒地的阳逵、麴演。

阎行挡住马超，韩遂挡住马岱，韩铜拼死从地上拉回阳逵、麴演。

韩家军还有一些都尉、别部司马、曲长战死或受伤。

双方歇战数日。

马腾派飞骑从泥阳给韩遂紧急送来休战书，韩遂证实了之前的猜测，马腾已控制不住马超。此战发起必由马超自作主张。

第五路军赶到城下与韩遂合兵一处。

马超从临晋撤回都尉马锐、马闵所领的四千兵马来到城东，但韩斌率各部紧跟在其后面纠缠。

双方对阵数日，韩遂接到成公英送来的急信，袁绍来信邀请韩遂参与围攻曹操。

三日后，凉州牧韦端从冀县发来调解信，并邀韩遂、马腾、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩等凉州势力的首领即刻来冀城商谈袁绍和曹操的大事。

马腾从泥阳给马超送来速停战的信，马超见已无胜算，于是派人出城请求和解。

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