为了争宠，吕礼屡次为难苏代，苏代就前往孟尝君处游说，想激孟尝君出山。

苏代告诉孟尝君，为了能连横秦国，齐湣王连对他最忠心的周最都给赶走了，并且一味听从亲弗的话，让吕礼担任国相。如此看来，齐、秦将会实现连横。如果齐、秦真的结盟，曾与秦国有旧的孟尝君必然受到轻视。

苏代建议孟尝君北上，使赵、秦和魏讲和，并将周最召回来。这

么一来，既能体现孟尝君的厚道，也能为齐湣王挽回信誉。再者，如果齐国不与秦国连横，其他小国一定会依附齐国。这样，齐国仍然是东方霸主，除了孟尝君便没有人配与齐湣王一起治理国家。

孟尝君听从苏代的建议再次出山，但他的行为却得罪了吕礼，妒忌心很重的吕礼下定了谋害孟尝君决心。

孟尝君此次出山，由于没有国相的身份，所以办事很不顺利。当时齐湣王想整治他，吕礼企图谋害他，为了确保自身安全，孟尝君就写信给秦国国相魏冉，劝他发兵攻打齐国。

信上说，如果吕礼实现秦、齐连横的计划，吕礼一定会被重视，而魏冉一定会被轻视。魏冉若为自己设身处地的考虑，就该说服秦国攻打齐国，而不是与齐国联盟。如果秦国攻陷齐国，孟尝君会设法说服秦昭襄王，将攻占的土地分封给魏冉。

魏冉对土地和权势皆十分贪恋，因此他听从孟尝君的建议，劝说秦昭襄王发兵攻打齐国。听说此事的吕礼，对自己的前途甚是担忧，于是逃离齐国。

公元前286年，齐国灭亡宋国后，齐湣王日渐骄横，本就对孟尝君不满的齐湣王决定除掉孟尝君。

这些年，孟尝君的势力虽然日渐衰微，府上的食客也越来越少，但是还有一个冯谖。

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