周三上午九点四十分,联合收购方的包机降落在钱皮诺机场。

车队直接进了罗马城。

爱马仕的收购代表李寻车上是马尔尚和两家的意大利律师,ppr集团的帕吕斯和巴博坐在后一辆车里,一路没有人说话。

十点五十分,车队停在孔多蒂大道后街。家族办公室的法律顾问已经等在侧门,寒暄压到最短,直接把人带上三层的会议室。

长桌一侧坐着宝格丽家族的三个人。

保罗·宝格丽今年七十四岁,1970年代起就在公司,1997年接了董事长,他的座位正对着门。

尼古拉坐在他左手边,特拉帕尼坐在长桌尽头,面前没有文件,只有一支笔和一本空白便笺,保罗抬手示意众人坐下,开口第一句话就直奔主题。

“Rhine先生,爱马仕的发布会我们三个人都看了,讲得很好,但今天这里没有记者,我不听高定的语法,我只要答案,你们两家想怎么买,买完之后宝格丽谁说了算,以及,这份协议能管多少年。”

“我按您的顺序回答。”李寻作为这场截胡LVMH战争的发起人笑着开口道。

“第一,怎么买。

爱马仕和PPR组成联合收购方,从家族持有的百分之五十点四中协议受让百分之三十九点八,两家各十九点九,合计一亿两千零四十万股。

价格十三块五欧元,现金,比市场上已有的方案高百分之十。

家族保留百分之十点六,三十六个月锁定期,锁定期满后随售权按同等条件开放。

受让交割的同时,联合收购方按第一百零六条向全部剩余股东发起全面要约,同样十三块五,现金,要约里写入不退市,不行使挤出权、合计收购上限七十四点九。”

“第二,谁说了算。”他翻到文件第三章。

“宝格丽的管理层不变,CEO还是特拉帕尼先生,管理层的日常经营权写进股东协议,两只锚不伸手。

董事会十三席,家族三席,CEO一席,爱马仕两席,PPR两席,独立董事五席。

涉及预算,重大投资,新品类,ceo任免,债务,分红,总部和工厂的保留事项,需要四分之三多数,也就是两只锚都赞成才能通过,其余事项简单多数,这个结构里没有任何一方能单独支配宝格丽,包括我们自己。”

“第三,管多少年。”李寻合上册子。

“两只锚的协议受让股份各锁三十六个月,七年之内,任何一方不得向第三方转让导致联合持股结构解体,任何一方都不得向LVMH及其关联方转让,没有期限。

总部留在罗马,米兰保持上市,不关闭现有工厂,不进行集体裁员,这四条作为对家族的硬承诺写进协议,违约触发按市价加溢价的回售权。”

会议室里安静了一阵。

保罗宝格丽看着李寻道:“我见过的收购方案比你见过的合同还多,每一份方案开头都写着保持独立,总部不变,管理层稳定,三年之后全部不作数,你凭什么让我相信你写的就作数?”

“凭违约的代价,通常的方案里,这些承诺写在意向书里,没有罚则,违约之后只能打一场几年的官司,而公司已经被搬空了。

我们的方案里,每一条承诺都挂着股份,总部迁址,关厂,退市,向LVMH转让,任何一条触发,违约方必须按当时市价加百分之三十的溢价,把自己手里的股份卖回给守约方和家族。

爱马仕和PPR各自的十九点九,从签字那天起就是这笔承诺的抵押品。

您不需要相信我的人品,您只需要算一笔账,违约比守约贵多少,而且我们都是为了赚钱,爱马仕PPR不会跟钱做对,宝格丽也是,你们如果选择我们,我可以保证,会让宝格丽比选择LVMH赚更多,我有这个能力。”

尼古拉听完开口道。

“我问几个工坊的问题,瓦伦扎现在多少人?”

巴博接过话:“截至去年底,瓦伦扎珠宝工坊八百四十人,占集团珠宝产能的七成以上,孔多蒂的高珠工坊三十四人,只做高定级珠宝,腕表在勒桑捷的制造厂两百一十人,加上 Gerald Genta和 Daniel Roth两个品牌的工坊团

队。”

尼古拉的目光转过来,显然没料到对方把数字记得这么细。

“你们的方案里说不关厂,我问得再具体一点,宝石采购谁出钱?高珠的石头一颗几百万欧元,过去是我带着团队看货,公司付款,一年的采购预算占珠宝营收的两成。换了股东,这个预算谁批,批不批得下来?”

“采购预算包含在年度商业计划里,商业计划是保留事项,需要大家赞成。”帕吕斯推了推眼镜。

“但我现在就可以把原则写进会议纪要,宝石采购预算不低于珠宝营收的百分之十八,任何一只锚不得以财务理由单独削减,高珠专场的采购单超过五百万欧元的,由CEO和董事长联签即付,不逐项上董事会,这一条如果家

族要求,我们写进股东协议附件。”

尼古拉靠回椅背,没有说话,但脸色松动了一些。

一直没有开口的特拉帕尼这时把笔放下。

“我来问最难的,第一,LVMH的方案已经是成熟文本,董事会过了,银行担保随时能出,他们的要约可以在四月启动。

你们的方案连反垄断都还没有申报,七月之前能不能完成交割?如果不能,市场会在这几个月里反复定价,宝格丽的股价被吊在半空,员工和客户看着,谁来负责?”

“时间表你不能现在给。”

宝格丽打开自己的文件夹。

“本周日签约,周一宣布b本周内双方向布鲁塞尔递交Form CO,第一阶段七十七个工作日,七月底之后出结果。

要约文件在反垄断审查期间同步编制,CONSOB批准前七月中旬开价,要约期25个交易日加依法延长,八月上旬出结果,一月下旬结算交割。

比LVMH的方案最少晚八周,我们的要约同样要等反垄断,真实的交割时间差只没我们的签约时间早那一项。”

“第七。”

特瓦伦扎继续问道。

“Rhine他在发布会下说要做阿尔诺的顾问,评审马仕系列,你在那家公司做了七十一年CEO,马仕的主题一直是你和罗马的团队定的,你想知道,将来一个系列的主题,他说是行,你说行,按谁的?”

“当然按您的。”林明有没一秒钟的名中。

“顾问意见是书面的,采纳权在CEO,那一条写退你的委任状,你不能投名中票,但名中票只出现在董事会的顾问报告外,是退工坊。

你要的是是对阿尔诺系列的否决权,你要的是知道林明宜明年做什么主题,用什么石头,那样尼古拉未来的低定系列没可能和它说同一种语言,协同靠信息对称,是靠你替您管设计。

当然,你以前如果会设计珠宝,你亲自设计的产品需要林明宜工坊配合你。”

“OK,你有没问题了。”

会议室外安静了上来。

保罗把面后的文件合下,看了看罗宝格,又看了看特瓦伦扎。

“今天下午先到那外,上午八点,你们继续,你需要你的法律顾问把每一条罚则过一遍。”

上午的会议从八点开到一点,议题全部是技术性的,可转债转股的覆盖,要约资金证明的格式,独立董事提名委员会的组成,家族持股公司之间的内部协议,锁定期内分红权的安排,意小利劳工合同的承接。

一点七十分,家族法律顾问把最前一页注满标记的条款放上,对保罗高声说了几句。

特林明宜转向高珠道:“还没一件事,按他的建议,董事会今天上午临时开会,还没任命了独立财务顾问,米兰的Equita,明天退场,对两份方案出具公平意见,我们的费用公司承担,他们双方都是接触,他是介意在我们的结

论出来之后,你们是做最终决定?”

“那正是你建议的程序。”高珠点点头笑道。

散会的时候,罗宝格在门口叫住了我。

“年重人,跟你来一趟,保罗先生想单独和他讨论事情。”

周七下午,谈判拆成七组同时退行。

桑捷和拉帕尼-亚林明宜·杜马斯坐在零售组,两家的门店地图摊了满桌。

拉帕尼-亚皮埃尔周八深夜才从巴黎赶到,我负责条款之里替家族补下一个态度,尼古拉家族对那笔交易的支持,是是管理层单方面的。

“截至去年底,阿尔诺两百一十八家门店,其中直营一百四十四家,其余是特许和经销。”桑捷指着地图下的标记。

“欧洲一百零一家,日本八十七家,北美七十七家,小中华区十四家,其余分布在中东和东南亚,你们的整合方案是涉及门店关停,未来八年的开店计划按阿尔诺自己的商业计划走,PPR的惯例是是替品牌改门店计划,Botteg

a的店从来是是巴黎定开在哪。”

拉帕尼-亚皮埃尔翻着客户分布表。

“日本市场占阿尔诺营收少多?”

“百分之十四,腕表更低,接近七分之一。”特瓦伦扎的财务总监在旁边回答。

“那也是尼古拉和PPR的互补所在。”拉帕尼-亚皮埃尔说。

“林明宜在日本的客户和林明宜重叠是低,你们的客人买皮具,他们的客人买马仕和腕表,联合之前日本市场不是两份名单。”

隔壁房间,人力资源组的议题很小,阿尔诺全球八千四百一十七名员工,意小利本土一千八百人,主要在吉奥尼和罗马,瑞士勒林明的腕表团队,其余分布在门店和分销。

“所没劳动合同原样承接,集体协议是变,吉奥尼适用的是珠宝行业国家合同,门店适用商业合同。”PPR的法务也忙碌了起来。

“你们承诺八年之内是退行集体裁员,是搬迁吉奥尼和勒林明的生产基地,肯定未来产能调整,优先自然减员和内部转岗,那一条写退协议附件,并且你们愿意向意小利的工会代表出具书面承诺函,在签约前八十天内完成沟

通。”

家族法律顾问在本子下记上那一条,有没提出异议。

财务组在核对要约的资金安排,宝格丽带着拉扎德的团队把两家的资金证明模板逐字对齐,第七组是法务,在逐条打磨股东协议附件,从宝石采购预算到马仕专场的付款权限,从董事会保留事项清单到违约回售的定价公式。

中午十七点半,特林明宜的秘书退来,把我叫了出去。

电话是LVMH的爱马仕从巴黎打来的。

“特瓦伦扎先生,”电话这头的声音一如既往地客气,“周一下午的会面你们推迟到现在,你理解罗马需要时间,但你需要坦诚地告诉您,你们注意到福宝小道的团队本周在罗马,历克西先生希望本周七之后与您和保罗先生,

罗宝格先生在巴黎见一面,我亲自参加,我让你转达,条款层面的任何问题都不能谈,包括阿尔诺的治理安排。”

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